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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年8月4日，国光电器股份有限公司第六届董事会第7次会议审议通过了《关于收购国内专业音响品牌"爱威"及目标公司的议案》，该收购不构成重大资产重组。具体情况如下：
一、收购方案概述
公司拟以不超过人民币2800万元的价格收购沈紫辉先生等5名自然人（下称原股东）设立的目标公司"广州市爱威音响有限公司"（名称暂定，将以工商注册登记为准，下称目标公司）。收购之先决条件为：
1、原股东在基准日2009年9月30日前完成目标公司的设立，目标公司并在基准日前完成对中山爱威电子有限公司（下称中山爱威）资产、业务、销售渠道、人员的重组，目标公司受让取得专业音响品牌"爱威"（英文为"AIVIN"）。
2、目标公司于基准日的注册资本及实收资本不少于人民币2800万元，原股东保证目标公司于基准日账面全部固定资产、无形资产、现金、存货不低于人民币2800万元、且现金、存货及固定资产不低于800万元；全部资产不存在抵押、质押等限制性权利，也不存在任何负债；独占享有"爱威"、"AIVIN"商标所有权；独占享有中山爱威拥有的全部采购、销售渠道。
3、中山爱威作为原股东目前经营的专业音响公司经营状况良好，原股东保证目标公司的经营情况及业务前景较中山爱威现状应无任何重大不利变动，原股东并承诺目标公司2009年度经审计净利润应不少于200万元、2010年度经审计净利润应不少于600万元、2011年度经审计净利润应不少于1000万元，若未实现业绩承诺原股东则以现金方式向公司支付等额的补偿款。
4、原股东取得公司支付的本次收购款后，将收购款全部用于通过深圳证券交易所股票交易系统购买广州国光股票，并于取得之日起锁定至2012年4月30日。同时，原股东并将取得的公司股份于取得之日全部质押给广东国光投资有限公司（下称国光投资），质押期限3年，作为对业绩承诺等事项的担保。如出现原股东应向公司承担赔偿、补偿责任时，国光投资有权通过合法方式处置对应数额的质押股份，并将取得款项支付给公司。
5、原股东不再使用"爱威"、"AIVIN"字样用于所出资或存在关联关系的公司、企业、其他法人主体，除目标公司外现有使用"爱威"、"AIVIN"字样的主体应于目标公司100%股权转让给本公司后六个月内注销。
该收购已经董事会审议通过，无须经股东大会批准，也无须政府有关部门批准。
公司已于2009年8月4日与原股东签署关于该交易的《收购框架协议》。
二、爱威品牌基本情况
"爱威"、"AIVIN"为国内专业音响知名品牌，于1992年由毕业于南京大学的沈紫辉先生创立，目前，沈紫辉先生的关联公司南京爱威科技有限公司（下称南京爱威）享有"AIVIN"注册商标，沈紫辉先生已申请"爱威"注册商标并即将取得商标注册登记证。爱威品牌创办于南京，后迁于广州发展，2007年7月迁至中山，由中山市爱威电子有限公司使用并推广，沈紫辉先生拥有中山爱威46.88%的股权，其余53.12%的股权由4名自然人拥有，沈紫辉先生为中山爱威的最大股东，也为中山爱威的法定代表人，为中山爱威技术领军人物，主管技术。
爱威创立17年来专注于音响器材、功放的研究开发和生产，为国内第一批开发出全数字卡拉OK机的品牌，在业界拥有较高的品牌地位。目前，爱威产品涵盖家庭影院功放、开关电源数字功放、Hi-Fi功放、有源超低音音箱功放、卡拉OK功放、专业功放、专业DSP数字周边设备、DSP模块、电教系统、卡拉OK音箱、乐器音箱、专业演出音箱、专业话筒、顶级耳机及相关周边产品，除以"爱威"、"AIVIN"品牌进行内销外，还以OEM/ODM方式出口到欧美。爱威作为中国大陆少数几家获得美国DTS、DOLBY公司指定授权的音响厂商之一，在功放领域的成就享誉业内。爱威自成立之日起就确立以新技术作为公司生存发展的路线，经过多年的积累，拥有一支有电子、软件等各类工程师60多名的开发团队，拥有深厚的模拟功放、DSP技术，成熟的数字功放、开关电源技术，以及十几年的整机开发、产品测试和生产经验。
三、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、原股东沈紫辉先生
沈紫辉先生，男，46岁。沈紫辉先生为中山爱威创始股东，任法定代表人兼总经理，全面负责中山爱威经营及爱威品牌运作，侧重于技术研发。
2、原股东杨鸿先生
杨鸿先生，男，41岁。杨鸿先生为中山爱威创始股东，任国际业务部经理，负责中山爱威外销业务。
3、原股东席卫红女士
席卫红女士，女。席卫红女士为中山爱威创始股东，任行政部经理，负责财务及行政管理。
4、原股东黎刚先生
黎刚先生，男，32岁。黎刚先生为中山爱威创始股东，任研发部经理，侧重于技术研发及生产管理。
5、原股东雷发全先生
雷发全先生，男，42岁。雷发全先生自中山爱威设立时即是核心员工，2008年8月通过向4名创始股东受让取得中山爱威股权，成为股东，任国内业务部经理，负责中山爱威内销业务。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易其他当事人中山爱威基本信息
1、名称：中山市爱威电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：中山市小榄镇小榄工业区爱浪路1号美加工业园
4、注册资本：102万元
5、法定代表：沈紫辉
6、经营范围：电子产品（不含线路板的生产及加工）的生产、加工、技术服务、销售、进出口贸易（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。
7、根据中山爱威2008年度未经审计的财务报表，2008年度主营业务收入1653.68万元，净利润12.37万元，年末资产总额466.00万元，净资产64.09万元。
四、交易目标公司设立及重组安排
1、须达到的条件
（1）注册资本及实收资本不少于人民币2800万元；
（2）原股东合计持有目标公司100%股权；
（3）住所在广州市；
（4）于9月30日基准日账面全部固定资产、无形资产、现金、存货不低于人民币2800万元、且现金、存货及固定资产不低于800万元；
（5）独占享有"爱威"、"AIVIN"商标所有权；
（6）独占享有中山爱威拥有的全部采购、销售渠道。
2、重组安排
（1）重组期间：自《收购框架协议》签订起至收购基准日2009年9月30日；
（2）重组范围：中山爱威全部资产、业务、销售渠道、人员；沈紫辉先生已申请并即将取得的"爱威"商标；南京爱威已取得的"AIVIN"商标。
3、已取得的审批
（1）公司董事会决议批准；
（2）中山爱威股东会关于同意由原股东按照《收购框架协议》将全部资产、业务、销售渠道、人员重组入目标公司的股东会决议批准。
五、《收购框架协议》的主要内容及定价情况
1、交易金额
不超过人民币2800万元，具体价格参考基准日后目标公司资产评估值最终确定。
2、支付方式
全部先决条件（含基准日后审计评估完成并出具报告）达到后，公司向原股东支付首期50%股权转让款；目标公司完成股东变更登记取得变更后营业执照当日，公司向原股东支付余下50%股权转让款。全部股权转让款支付进入原股东指定的且与公司共管的银行账户，以确保原股东后续义务顺利履行。
3、交付状态
目标公司如期符合全部先决条件，100%股权不存在任何限制性权利。
4、交付或过户时间
在全部先决条件达到的情况下，原股东应于2009年10月31日前将目标公司100%股权转让给公司。
5、合同的生效条件和生效时间
《收购框架协议》于2009年8月4日经原股东与公司共同签署后，并经公司董事会批准后生效。
6、定金及继续履行选择权
《收购框架协议》生效后且原股东指定与公司共管的银行账户后5个工作日内，公司应向原股东合计支付定金人民币100万元，定金性质为履约定金。
在原股东发生违约的情况下，公司有权向原股东主张双倍返还定金，并有权单方选择是否终止本协议；或继续履行本协议完成目标公司股权过户，按照未达到收购先决条件的具体事项及可能对目标公司造成的不利影响，参考资产评估报告中确定的同类资产价值，经原股东确认后，在交易价格中逐项予以扣除。
7、补偿及担保
如果目标公司2009年度经审计净利润未达到200万元、2010年度经审计净利润未达到600万元、2011年度经审计净利润未达到1000万元，则原股东以现金方式向公司支付等额的补偿款；原股东之间对补偿款按原对目标公司的持股比例分担，但原股东对全部补偿款向公司承担无限连带责任。
原股东将以全部股权转让款后续取得的公司股票质押给国光投资，作为对业绩补偿等事项的担保，质押期限3年。当出现原股东应向公司承担赔偿、补偿责任的任何事项时，如原股东未于该事项发生之日起1个月内向公司履行支付义务，则国光投资有权通过合法方式处置对应数额的质押股份，并将取得款项按照原股东应向公司承担赔偿、补偿责任数额支付给公司。
因公司不能接受本公司股票质押，通过国光投资作为质权人仅出于保证原股东可以提供有效质押担保的考虑，并不构成国光投资与公司间的关联交易。
六、涉及收购的其他安排
1、后续工作开展
公司将在2009年9月30日收购基准日之后聘请具有证券资格的会计师事务所及评估事务所对目标公司进行审计和评估，在确认目标公司重组符合收购先决条件的情况下，按照资产评估结果确定正式收购价格并签署正式股权转让协议。
2、收购后目标公司管理架构
本次收购完成后，目标公司成为公司全资子公司，拟仍由沈紫辉先生担任总经理，组织品牌公司原有电子技术和营销团队全面主持经营工作，公司给予声学、采购和财务管理支持。
七、收购资产的目的和对公司的影响
由于爱威在业界具有较高的品牌知名度，拥有具备专业音响核心技术的研发团队，公司收购爱威后，将增强公司电子设计能力，数字电子编码技术、大功率数字电子功放设计和生产能力，开拓专业音响市场新局面，提升公司综合竞争力和盈利能力。收购后，原股东对目标公司2009年、2010年、2011年的业绩承诺也将一定程度上保障公司此收购相关的盈利。
八、备查文件
1、《收购框架协议》；
2、第六届董事会第7次会议决议。
特此公告。
国光电器股份有限公司董事会
2009年8月5日
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文章来源：证券时报
